Cos’è il diritto di trascinamento, o Drag Along
Con il diritto di trascinamento, comunemente chiamato Drag Along, il socio di maggioranza ha il diritto di trascinare nella vendita anche i soci di minoranza.
In altre parole, la Drag Along rappresenta un obbligo per i soci di minoranza a vendere le proprie quote. A fronte di questo obbligo, i soci di minoranza hanno il diritto a vendere alle stesse condizioni del socio di maggioranza.
La Drag Along è una clausola molto comune nei contratti d’investimento per garantire ai soci di maggioranza l'abilità di poter vendere la società nella sua interezza, senza che la transazione possa essere bloccata da soci di minoranza ostili.
È comune che investitori istituzionali richiedano l’introduzione del loro diritto di trascinamento anche se in minoranza, viste le tempistiche più rigide che hanno per dover liquidare tutte le partecipazioni e redistribuire capitale ai loro soci. In questo caso, è altrettanto comune che vengano negoziati limiti sul valore della società perché’ la Drag Along sia esercitabile, così da evitare che i soci possedenti tale diritto “svendano” la società ad un ammontare inferiore al valore reale contro gli interessi di tutti gli altri soci.
Cos’è il diritto di co-vendita, o Tag Along
Con il diritto di co-vendita, comunemente chiamato Tag Along, i soci di minoranza hanno la possibilità, qualora il socio di maggioranza voglia vendere le proprie quote ad altri, di vendere le loro quote alle stesse condizioni del socio di maggioranza.
In altre parole il Tag Along garantisce un diritto ai soci di minoranza senza però che sia per loro obbligatorio vendere le quote.
La Tag Along è molto comune nei contratti d’investimento, e serve a tutelare i soci di minoranza in caso i soci di maggioranza, o ancor più i fondatori, vogliano vendere le loro quote. In entrambi gli eventi è facile che parte del valore della società sia compromesso, ed è quindi negli interessi dei soci di minoranza il poter liquidare le loro quote in contemporanea.